Compliance compartida

Aquest any 2021 acabarà el termini perquè l’estat espanyol transposi la Directiva UE 2019/1937, de 23 d’octubre, relativa a la protecció de les persones que informen sobre infraccions del Dret de la Unió, més coneguda com a Directiva Whistleblowing.

 

L’esmentada Directiva, i properament la corresponent norma de transposició, imposa l’obligació d’implantar un canal de denuncia, tant a les empreses del sector públic, com a les del sector privat. En aquest darrer cas, serà obligatori per a les empreses de més de 50 treballadors, o quan la seva activitat estigui relacionada amb serveis vinculats als mercats financers. En paral·lel, la Directiva Whistleblowing, preveu que la gestió del sistema de denúncies es pugui externalitzar, en el sentit que es pugui encarregar a òrgans externs a l’empresa.

 

En aquest context, des de TARBA ja fa temps que es va posar en marxa un model de Compliance que incorporava economies d’escala i la possibilitat de compartir recursos externs. En aquest sentit, hem desplegat models d’èxit de Corporate Compliance de Sector (CCS), és a dir, sistemes de compliment normatiu que s’ofereixen a sectors d’activitat concrets, i que mutualitzen els costos de la infraestructura necessària per disposar d’un efectiu programa de compliment.

 

En síntesi, els models desenvolupats per TARBA es configuren pels elements següents:

 

  1. Disposar d’un mapa de riscos normatius i de l’establiment d’un codi de conducta o bones pràctiques, que ha de ser fruit del procés de presentació sobre Corporate Compliance a les diferents entitats adherides al CCS.

 

  1. Establir un model estàndard de protocols o procediments que vinculin els compromisos establerts al codi de conducta o bones pràctiques, amb els mecanismes de presa de decisions i llur execució de la persona jurídica.

 

  1. Fixar un pla de formació bàsica sobre compliment normatiu per com a mínim els càrrecs directius de les entitats adherides, i fins el nivell de personal que determinin.

 

  1. Establir i difondre un canal de denúncia que contempli tan una via interna com externa, aquesta darrera destinada a les persones de fora del perímetre de la persona jurídica. Aquest canal ha de desenvolupar un sistema de comunicació segur i que garanteixi tan la confidencialitat de les denúncies, com la imparcialitat en el seu tractament.

 

  1. Fixar els mínims d’un sistema disciplinari que sancioni adequadament l’incompliment de les mesures establertes amb l’assumpció del “Corporate Compliance”, amb efectes sobre els administradors o directius, als col·laboradors externs (via inclusió de clàusules de resolució de contracte al efecte) i als treballadors. En aquest sentit, cal tenir present la previsió de l’art. 54 de l’Estatut dels Treballadors que preveu l’acomiadament disciplinari per infracció de la bona fe contractual per part del treballador.

 

  1. Establir un òrgan de supervisió, vigilància i control extern a les entitats adherides al CCS que compleixi amb la previsió de l’art. 31 bis apartat 2 condició 2a, l’anomenat “Compliance Officer” que relata l’apartat 5.4 de la Circular 1/2016 de la Fiscalia General de l’Estat, i assumeixi les funcions de verificació periòdica del model, de difusió del mateix davant de terceres persones i de canalització de les denúncies.

 

Articles relacionats